焦作万方(000612)：焦作万方铝业股份有限公司控制权变更事项法律意见书

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及现行有效的《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，就公司控制权变更所涉及的相关事项（以下简称“本次控制权变更”）出具本法律意见书。

  1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担对应的法律责任。

  2、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是线、本法律意见书仅就与本次控制权变更相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律和法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。同时也是基于本所对有关事实的了解、对相关案例的检索和对有关规定法律法规的理解而发表法律意见，不排除法律和法规后续进行进一步修订或相关主管部门对同一法律和法规存在不同理解或在后续类似案例中存在不同的处理，具体以主管部门意见为准。

  4、本法律意见书仅就与本次控制权变更相关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、财务等专业事项发表专业意见的适当资格。

  本法律意见书中涉及有关财务数据或结论等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司出具的说明文件出具法律意见。

  6、本所同意将本法律意见书作为本次控制权变更的公告材料，随同其他文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

  7、本所同意公司在其为本次控制权变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  根据焦作万方提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册以及其公开披露的《焦作万方铝业股份有限公司 2024年第三季度报告》，本次控制权变更前，焦作万方的前十大股东及其持股情况如下：

  注：公司第一大股东宁波中曼科技管理有限公司（以下简称“宁波中曼”）与浙江安晟控股有限公司（以下简称“浙江安晟”）系一致行动人关系。其中，宁波中曼系开曼铝业（三门峡）有限公司的全资子公司（以下简称“三门峡铝业”），三门峡铝业系杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）的控股子公司；浙江安晟系锦江集团的全资子公司，锦江集团的控股股东、实际控制人为钭正刚先生，因此，宁波中曼和浙江安晟均系钭正刚先生通过锦江集团实际控制企业。

  根据《公司章程》第 128条的规定，焦作万方董事会由 9名董事组成，其中

  独立董事 3名。本次控制权变更前，由于原董事霍斌（系樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和泰安成”）提名）辞职且未补选，焦作万方董事会成员实际共 8人，根据焦作万方公告文件及提供的董事提名函，董事提名情况如下：

  根据焦作万方公开披露的《焦作万方铝业股份有限公司 2023年年度报告》《焦作万方铝业股份有限公司 2024年半年度报告》等定期报告及其他公告文件，本次控制权变更前，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，或通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，抑或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，焦作万方无控股股东及实际控制人。

  （1）截至 2024年 3月 11日，和泰安成持有焦作万方206,278,976股股份，占公司总股本的 17.30%，为公司第一大股东；宁波中曼持有焦作万方141,529,491股股份，占上市公司总股本的 11.87%。

  （2）2024年 3月 11日至 2024年 4月 12日期间，宁波中曼的一致行动人浙江安晟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价和大宗交易方式购买公司股份 64,805,300股股份，占公司总股本的 5.44%。至此，宁波中曼及其一致行动人

  浙江安晟合计持有公司 206,334,791股股份，占公司总股本的 17.31%，成为公司的第一大股东。2024年 4月 16日，公司披露详式权益变动报告书，并发布关于第一大股东变更暨披露详式权益变动报告书的提示性公告。

  2024年 5月 6日，浙江安晟通过深圳证券交易所的证券交易系统大宗交易方式买入 23,843,900股公司股份，占公司总股本的 2.00%。该次权益变动后，浙江安晟持有公司 88,649,200股公司股份，占公司总股本的 7.44%；宁波中曼及其一致行动人浙江安晟合计持有公司 230,178,691股股份，占公司总股本的 19.31%。

  2024年 5月 8日，公司发布关于第一大股东及其一致行动人持股变动超过 1%的提示性公告。

  （3）2024年 4月 30日至 2025年 2月 19日期间，因被司法强制执行，和泰安成所持公司股份通过大宗交易、集中竞价以及司法拍卖方式被动减持合计 180,188,900股。前述被动减持后，和泰安成持有公司 26,090,076股股份，占本公司总股本的 2.19%。

  2025年 2月 27日，浙江安晟提名曹丽萍女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。2025年 3月 2日，焦作万方第九届董事会提名委员会 2025年第一次会议、第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，同意补选曹丽萍女士为公司第九届董事会非独立董事候选人并提交股东大会审议，任期至公司第九届董事会任期届满。2025年 3月 19日，焦作万方召开 2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，选举曹丽萍女士为公司第九届董事会非独立董事，任期至公司第九届董事会任期届满（以下简称“本次董事补选”）。

  根据公司提供的董事提名函、董事选举所涉股东大会决议及公告文件，本次董事补选后，焦作万方9席董事中 5席系宁波中曼及其一致行动人浙江安晟提名并经股东大会选举产生。

  2025年 3月 4日，公司发布《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》。

  2025年 3月 6日，公司披露了宁波中曼及其一致行动人浙江安晟作为信息披露义务人的《焦作万方铝业股份有限公司详式权益变动报告书》，以及《北京博星证券投资顾问有限公司关于焦作万方铝业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，该报告书及核查意见确认：若浙江安晟提名的董事候选人在公司 2025年第二次临时股东大会中被选举为公司董事，则公司董事会成员中，由宁波中曼及其一致行动人浙江安晟提名的董事占公司董事会成员的过半数，将会导致公司控制权发生变更，公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。

  根据《公司法》第 265条及《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东，或持有股份的比例虽然低于 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。另根据《上市公司收购管理办法》第 84条规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，或投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司控制权。

  因此，上市公司控制权的认定需从持股比例及其表决权对股东大会决议的影响、在公司董事会成员的选任、公司经营管理等方面所起的作用进行综合判断。

  根据《公司章程》及《焦作万方铝业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，以下事项由焦作万方股东大会以特别决议（即出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过）通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；（3）《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）的修改；（4）公司在

  一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（5）股权激励计划或员工持股计划；（6）分拆所属子公司上市；（7）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（8）以减少注册资本为目的回购股份；（9）重大资产重组；（10）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（11）对公司因《公司章程》第 23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（12）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（13）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》规定或公司《股东大会议事规则》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除前述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过，即需由出席公司股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过，包括（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告。

  如本法律意见书“一、本次控制权变更的相关背景”部分所述，钭正刚先生通过锦江集团所实际控制的宁波中曼及其一致行动人浙江安晟合计持有焦作万方19.31%的股份，为焦作万方第一大股东；第二大股东焦作市万方集团有限责任公司持有焦作万方5.22%股份，第三大股东济南汇勤投资合伙企业（有限合伙）持有焦作万方4%股份，第四大股东和泰安成持有焦作万方2.19%股份，第五大股东申万宏源证券有限公司持有焦作万方2.01%股份。因此，钭正刚先生通过锦江集团实际控制的宁波中曼和浙江安晟足以对焦作万方股东大会的决议产生重大影响。

  根据《公司章程》及《焦作万方铝业股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事由股东大会选举或更换，选举董事事项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。焦作万方董事会作出决议，必须经全

  此外，根据《公司章程》及《焦作万方铝业股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司设总经理 1名、副总经理若干名以及董事会秘书、财务负责人，均由董事会聘任或解聘。董事会就（1）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；（2）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，形成有效决议需经全体董事的过半数表决通过。

  如本法律意见书“一、本次控制权变更的相关背景”部分所述，本次董事补选后，焦作万方董事会成员共 9名，其中 5名董事系由宁波中曼及其一致行动人浙江安晟提名，并经股东大会选举产生。据此，宁波中曼及其一致行动人浙江安晟提名并当选的董事达到焦作万方董事会人数半数以上，对公司董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘公司高级管理人员等，对公司经营管理产生重大影响。

  基于上述，将钭正刚先生认定为焦作万方的实际控制人，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规的规定。

  根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本所律师认为，本次董事补选前，焦作万方无实际控制人；本次董事补选后，钭正刚先生成为焦作万方的实际控制人。

  （本页为《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司控制权变更事项的法律意见书》的签章页）

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